董事会审计委员会工作制度

　 XX 有限公司 董事会审计 委员会 工作 制度

　第一章

　总

　则

　第一条

　为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《XX 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。

　第二条

　董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　第二章

　人员组成

　第三条

　审计委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

　第四条

　审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并经董事会选举产生。

　第五条

　审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第六条

　审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　第七条

　审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无需是审计委员会委员。

　第三章

　职责权限

　第八条

　审计委员会的主要职责权限：

　（一）

　提议聘请或更换外部审计机构； （二）

　监督公司的内部审计制度及其实施； （三）

　负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）

　审核公司的财务信息及其披露；

　（五）

　审查公司内控制度； （六）

　公司董事会授予及法律、法规及规范性文件规定的其他事宜。

　第九条

　审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　第四章

　决策程序

　第十条

　审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　（一）

　公司相关财务报告； （二）

　内外部审计机构的工作报告； （三）

　外部审计合同及相关工作报告； （四）

　公司对外披露信息情况； （五）

　公司重大关联交易审计报告； （六）

　其他相关事宜。

　第十一条

　审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　（一）

　外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）

　公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）

　公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）

　公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）

　其他相关事宜。

　第五章

　议事规则

　第十二条

　审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下经审计委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　第十三条

　审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　第十四条

　审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十五条

　审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　第十六条

　如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十七条

　审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

　第十八条

　审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

　 签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。

　第十九条

　审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　第二十条

　出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章

　附

　则

　第二十一条

　本工作制度自董事会决议通过之日起实施。

　第二十二条

　本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十三条

　本工作制度解释权归属公司董事会。

　 Xx 股份有限公司

　 董

　事

　会

　 年

　 月

　 日

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